À l’Assemblée générale mixte

Mercredi 27 mai 2026 à 10h00

Théâtre Traversière

15 bis rue Traversière, 75012 Paris

Sommaire

Madame, Monsieur, cher actionnaire

Nous avons l’honneur de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’EUROAPI qui se tiendra le mercredi 27 mai 2026 à 10h00 au Théâtre Traversière, 15 bis rue Traversière, 75012 Paris. Si vous ne pouvez pas assister physiquement à cette Assemblée Générale, nous vous invitons à faire parvenir vos instructions de vote à votre banque centralisatrice avant le 20 mai 2026. La présente brochure comprend toutes les informations nécessaires concernant les modalités de participations, l’ordre du jour, ainsi que les projets de résolutions qui seront soumis à votre approbation.

Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct sur notre site internet www.euroapi.com. Elle permettra notamment de vous présenter les résultats 2025 et les progrès de la mise en œuvre de notre plan FOCUS-27.

En 2025, dans un contexte mondial en évolution rapide, l’entreprise a été confrontée à d’importants vents contraires, tout en poursuivant la mise en œuvre de la première phase de son plan de transformation. Dans ce contexte, le Conseil d’administration et la Direction restent pleinement mobilisés pour mettre en œuvre la transformation de l’entreprise et l’exécution de sa stratégie à long terme.

Nous sommes déterminés à rétablir progressivement une croissance rentable et souhaitons remercier l’ensemble de nos parties prenantes, en particulier les collaborateurs et les actionnaires d’EUROAPI, pour leur engagement continu, leur soutien et leur fidélité.

I – Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 20 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex)  ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

II – Modes de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale :

• assister à l’assemblée générale ;
• donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ;
• voter par correspondance ou par internet.

En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 6 mai 2026 à 10 h 00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 26 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions.

1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale

Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante :

Par voie électronique :

• pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission ;

• pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/  :

Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ;

• pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.

Par voie postale :

• pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les délais légaux sont invités à :

• pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ;
• pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration au Président de l’assemblée générale ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ;
• voter par correspondance.

Selon les modalités suivantes :

Par voie électronique :

• pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ :

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire ;

• pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ :

Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire ;

• pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Par voie postale :

• pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation.

Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale.

III – Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : EUROAPI – 32, rue Alexandre Dumas 75011 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante ir@euroapi.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 mai 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

IV – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social EUROAPI – 32, rue Alexandre Dumas 75011 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société www.euroapi.com, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

V – Droit de communication

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société EUROAPI - 32, rue Alexandre Dumas 75011 Paris et sur le site internet de la Société www.euroapi.com. Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d’envoi de documents qui pourraient être adressées à la société.

VI – Retransmission audiovisuelle

Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://www.euroapi.com/fr/investisseurs/information-reglementee/assemblees-generales

Un enregistrement de l’assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.

Adresse : Théâtre Traversière, 15 bis rue Traversière, 75012 Paris

• Venir en métro, RER ou Transilien :

• RER A et D : station Gare de Lyon
• Métro  : ligne 1 - station Gare de Lyon, ligne 6 - station Bercy, Ligne 14 - station Gare de Lyon
• Transilien R - station Gare de Lyon

• Venir en bus : lignes 24, 29, 57, 61, 63, 72, 77, 87, 91

Chez EUROAPI, ensemble nous façonnons l’avenir de la santé publique en innovant et en garantissant un accès sûr et durable aux principes actifs essentiels.

Notre objectif commun, guidé par notre raison d’être, est de garantir l’accès aux principes actifs essentiels pour améliorer et protéger la santé des populations.

Cet objectif est étroitement lié à la souveraineté sanitaire, car il permet de réduire la dépendance vis-à-vis des chaînes d’approvisionnement mondiales fragiles et de renforcer la résilience des systèmes de santé.

Chez EUROAPI, nous proposons à nos clients des solutions API de haute qualité et durables, animés par notre engagement collectif en faveur de la santé publique et du développement de nouveaux médicaments.

Nous nous positionnons comme un prestataire de services de haute qualité, avec un modèle d’activité double : nous sommes à la fois producteur d’API propriétaires et CDMO.

Notre approche B2B reflète notre engagement à fournir des solutions API innovantes, personnalisées et durables.

Chez EUROAPI, notre stratégie est guidée par notre raison d’être : sécuriser le cœur de la chaîne de valeur de la santé. Nous garantissons l’accès aux médicaments essentiels dont dépend la société. Nous sommes fiers de notre engagement envers cette cause sociétale vitale, mise en évidence par la crise du Covid-19.

Chez EUROAPI, nous voulons que notre culture inspire chaque  acte de notre vie professionnelle. Nous avons ainsi été amenés à identifier quatre valeurs fondamentales pour notre entreprise et la culture que nous voulons promouvoir : Ownership, Passion, Collaboration et Care.

Chez EUROAPI, nos convictions fermes et sans compromis sont :

Chiffres clés financiers

• (1) Y compris un ajustement dans l’allocation des ventes entre Sanofi et les Autres clients à la suite du changement d’actionnariat majoritaire d’Opella. Depuis le 1er mai 2025, les ventes à Opella sont comptabilisées dans le segment “Autres clients” (50 millions d’euros entre mai et décembre 2025.

Chiffre d’affaires par type d’activité⁽¹⁾

Chiffre d’affaires par type de molécule

Chiffres clés

Bilan consolidé

• (1) Y compris un ajustement dans l’allocation des ventes entre Sanofi et les Autres clients à la suite du changement d’actionnariat majoritaire d’Opella. Depuis le 1^er mai 2025, les ventes à Opella sont comptabilisées dans le segment “Autres clients” (50 millions d’euros entre mai et décembre 2025.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Chiffres clés non-financiers

• * Corruption et pot-de-vin en 2024 et éthique et conformité en 2025

EUROAPI a lancé en 2024 un projet de quatre ans, FOCUS-27, fondé sur quatre piliers principaux  :

• optimiser le portefeuille de notre activité API Solutions en se concentrant sur des produits hautement différenciés et rentables, et stimuler la croissance du chiffre d’affaires ;
• développer et étendre l’activité CDMO avec une offre plus ciblée, tirant parti des capacités et technologies existantes ;
• rationaliser l’empreinte industrielle et renforcer l’excellence opérationnelle, en privilégiant les investissements (CAPEX) à forte création de valeur;
• mettre en place une organisation plus agile, avec des modes de fonctionnement plus efficaces.

Les objectifs de ces piliers stratégiques sont d’améliorer la compétitivité d’EUROAPI et de débloquer une croissance durable et rentable, tout en renforçant sa position sur les marchés sur lesquels elle opère.

Le Groupe entend également poursuivre un engagement environnemental et sociétal fort, dans le cadre de sa politique ESG.

Au cours des deux dernières années (2024 et 2025), le déploiement du plan FOCUS-27 a permis de renforcer les fondamentaux opérationnels d’EUROAPI. Depuis son lancement en 2024, les actions les plus critiques planifiées pour la phase initiale ont été déployées avec succès.

Ajustement du portefeuille

• Le portefeuille d’APIs a été ajusté en faveur de produits à plus forte valeur ajoutée. En 2025, 66 % des ventes de l’offre catalogue d’APIs ont été générées par des produits différenciés. Parallèlement, la feuille de route CDMO a été recentrée sur des projets dé-risqués et en phase avancée. 70 % des projets CDMO à fin 2025 se situaient en phase avancée.

Rationalisation de l’empreinte industrielle et CAPEX à haut rendement

• Comme prévu par FOCUS-27, le site de Haverhill au Royaume-Uni a été cédé à Particle Dynamics le 30 juin 2025.
• La mise en pause d’un atelier du site de Francfort a été finalisée, et la consolidation des trois autres ateliers en un seul est en cours.
• 55% des 185 millions d’euros de CAPEX investis au cours des deux dernières années ont été dédiés à des projets de croissance ou d’amélioration de la performance.

Réduction des coûts et transformation de l’organisation

• Les différentes initiatives mises en place depuis le début du plan ont permis de réduire la base de coûts et d’économiser près de 20 millions d’euros de dépenses opérationnelles (OPEX)⁽¹⁾. Ces économies ont été principalement tirées par les nouveaux modèles opérationnels mis en place pour les achats, l’informatique et le commercial, par une R&D plus agile, et par un contrôle strict des dépenses de fonctionnement.
• Les programmes d’efficacité industrielle ont structurellement amélioré la productivité des sites de production.
• Les effectifs ont été réduits dans toutes les fonctions. Environ 380 postes⁽²⁾ ont été supprimés sur les 550 initialement prévus, en avance sur le calendrier initial.

Parallèlement au déploiement du plan FOCUS-27, EUROAPI et le Gouvernement français ont signé en juillet 2025 un accord portant sur le versement d’une aide publique pouvant aller jusqu’à 140 millions d’euros et destinée à soutenir une partie des dépenses de R&D et d’investissements liées au projet PIIEC Med4Cure.

Bien que les fondations de FOCUS-27 restent valides, le rythme de croissance du chiffre d’affaires a été affecté par un environnement commercial en évolution rapide, combiné à certains défis internes qui exercent une pression sur la cadence d’exécution. En réponse, le Groupe accélère la mise en œuvre de ses priorités stratégiques et lance des initiatives commerciales supplémentaires.

• La concurrence croissante des fabricants asiatiques continue de s’intensifier, générant une pression accrue sur les prix des API matures et renforçant la nécessité pour les acteurs européens de se tourner vers des produits à plus forte valeur ajoutée et plus complexes.;
• La demande des clients pour des chaînes d’approvisionnement fiables et résilientes incite les laboratoires pharmaceutiques à externaliser davantage de projets commerciaux complexes en phase avancée, favorisant ainsi les partenaires CMO et CDMO intégrés;
• Positionné historiquement comme un des éléments déterminants de la croissance future du Groupe, le CDMO progresse à un rythme plus lent que prévu.;
• Les projets CMO en phase commerciale doivent être accélérés afin d’améliorer le taux d’utilisation des capacités de production et d’augmenter les volumes;
• Le projet destiné à augmenter les capacités et à réduire les coûts de production de la Vitamine B12 a été arrêté en raison de la détérioration de l’environnement concurrentiel, notamment du fait de la pression croissante d’importations asiatiques produites à bas coûts.

Afin de répondre à ces évolutions, EUROAPI accélère la mise en œuvre des piliers clés du plan et lance de nouvelles initiatives afin de renforcer son modèle opérationnel.

Exécution accélérée

• Accélération dans les molécules complexes à forte marge à travers une gestion plus active du portefeuille d’APIs, avec un focus sur les prostaglandines, les corticostéroïdes, les opiacés et des petites molécules complexes sélectionnées. Les produits peu différenciés seront dépriorisés si necessaire.
• Renforcement de l’offre commerciale CMO, fondée sur une solide stratégie commerciale et soutenue par l’enjeu croissant de la souveraineté et de la relocalisation des approvisionnements. Ceci permettra de sécuriser les volumes et d’accroître le taux d’utilisation des capacités.
• Excellence du modèle opérationnel, portée par la standardisation et la digitalisation des procédés de fabrication.
• Rationalisation organisationnelle plus poussée et adaptation des compétences à un environnement en évolution rapide.

• ⁽¹⁾ Frais commerciaux et de distribution, R&D, frais administratifs et généraux.
• ⁽²⁾ À l’exception de Haverhill (cédé) et Brindisi (dont la cession est prévue).

Lancement de nouvelles initiatives

• Expansion géographique : la base clients sera élargie à des zones jusque-là peu couvertes, par exemple l’Amérique du Nord et l’Amérique latine.
• Recentrage du CDMO : le CDMO sera recentré sur des clients stratégiques et des projets portant sur des molécules complexes, notamment les peptides et oligonucléotides à forte valeur ajoutée.
• Optimisation de la chaîne logistique : afin de renforcer davantage la compétitivité de son modèle industriel, l’entreprise va optimiser sa chaîne logistique pour réduire les coûts, tout en la sécurisant de bout en bout.

Le chiffre d’affaires 2026 et 2027 étant désormais attendu en dessous des prévisions initiales, l’objectif de 75 à 80 millions d’euros de Core EBITDA additionnel initialiement prévu ne sera pas atteint en 2027. Les coûts de restructuration devraient rester dans la fourchette de 110 à 120 millions d’euros. L’enveloppe de 350 à 400 millions d’euros de CAPEX initialement prévue entre 2024 et 2027 est maintenue.

Poursuivre un engagement environnemental et sociétal fort

Le Groupe a la volonté de générer une performance durable, considérant le respect de critères extra- financiers et l’atteinte d’objectifs RSE comme une priorité clé dans l’établissement de sa stratégie.

Le Groupe s’est doté d’objectifs ambitieux concernant le respect de l’environnement, la santé et la sécurité de ses salariés, qui sont présentés ci-après.

Il prévoit notamment de réduire ses émissions de dioxyde de carbone (CO₂) (scopes 1 et 2) de 42 % d’ici 2030 (par rapport à 2022), avec pour objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050.

La politique ESG du Groupe est détaillée au chapitre 5.

Principaux événements

Cession du site de Haverhill

Dans le cadre du plan de transformation FOCUS-27, EUROAPI a finalisé la cession d’EUROAPI UK à Particle Dynamics, un leader mondial dans le traitement des particules, les technologies de délivrance et la fabrication de formes pharmaceutiques. La transaction a été finalisée le 30 juin 2025.

Programme PIIEC

Parallèlement au déploiement de FOCUS-27, EUROAPI et le gouvernement français ont signé, en juillet 2025, un accord prévoyant l’octroi d’une aide publique pouvant aller jusqu’à 140 millions d’euros pour soutenir une partie des investissements liés au projet PIIEC Med4Cure.

Projet VITAMINE B12

Malgré des améliorations dans les processus de fabrication, le projet visant à augmenter les capacités de production de vitamine B12 et à améliorer l’efficacité des coûts a été arrêté, en raison d’un environnement concurrentiel dégradé, notamment une pression accrue des importations asiatiques à bas coût.

Programme de factoring

Afin d’optimiser la gestion du besoin en fonds de roulement, le Groupe a mis en place au premier semestre 2025 un programme de factoring pour une partie limitée de son portefeuille. Cette initiative vise à améliorer la liquidité, sécuriser les flux de trésorerie entrants et renforcer la gestion des créances commerciales.

Période de lock-up de Sanofi et Bpifrance

En décembre 2025, Sanofi et EPIC Bpifrance ont convenu de prolonger la durée de leur lock-up jusqu’au 18 décembre 2026, sous réserve des exceptions habituelles.

Plan FOCUS-27

En raison d’un environnement commercial en rapide évolution, combiné à certains défis internes, les ventes de 2026 et 2027 devraient être inférieures aux hypothèses initiales et l’objectif d’augmentation du Core EBITDA de 75 à 80 millions d’euros ne sera pas atteint en 2027.

EUROAPI a décidé d’accélérer l’exécution des piliers clés du plan Focus 27 à travers  :

• Une accélération supplémentaire sur les molécules complexes à forte marge ;
• Le renforcement des offres commerciales CMO ;
• Un modèle d’Excellence Opérationnelle ;
• Une transformation organisationnelle plus profonde, alignant les compétences et capacités sur un environnement en évolution rapide.

Le Groupe lance également des initiatives additionnelles pour renforcer son modèle opérationnel  :

• Expansion géographique ;
• Recentrage du CDMO ;
• Optimisation de la chaîne d’approvisionnement.

Autres événements

Plans de rémunération en actions

Le 21 mai 2025, le Conseil d’administration a accordé plusieurs nouveaux plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions gratuites. Les informations détaillées concernant les modalités de ces plans et leurs impacts financiers sur les états financiers consolidés sont présentées dans la note 5.11.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à respectivement 128,5 millions d’euros et 122,9 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024. Une analyse détaillée des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024 est présentée à la section 4.2.2 « Analyse des flux de trésorerie du Groupe ».

La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe.

Conflit au Moyen-Orient

Le Groupe est peu exposé au conflit au Moyen-Orient en ce qui concerne ses fournisseurs ou ses clients, compte tenu de sa présence limitée sur les marchés des pays concernés. Tout problème éventuel de recouvrabilité d’actifs a été identifié. Cependant, le conflit a fortement fait grimper les prix de l’énergie et l’inflation, mais cela a été principalement compensé par la stratégie de couverture des prix de l’énergie d’EUROAPI (voir Note 3.2.2 Risque lié aux difficultés d’approvisionnement, aux matières premières et aux coûts de l’énergie).

Compte tenu d’‘un environnement économique difficile, la société anticipe un chiffre d’affaires 2026 en recul d’environ 10% à base comparable. Dans ce contexte, l’entreprise accélérera sa transformation afin de préserver sa rentabilité, et prévoit de maintenir sa marge de Core EBITDA 2026 à un niveau similaire à celui de 2025.

Les perspectives 2026 ont été établies sur les hypothèses suivantes :

• Le chiffre d’affaires devrait reculer d’environ 10% à base comparable en raison de l’impact négatif de la rationalisation du portefeuille (entre (55) et (60) millions d’euros d’impact négatif prévu en 2026), de la baisse de la demande de Sanofi et de l’arrêt de contrats CDMO en phase commerciale.
• La marge de Core EBITDA est prévue globalement en ligne avec les niveaux de 2025. L’amélioration de l’efficacité industrielle et la poursuite de la baisse des OPEX seront plus que compensées par une absorption défavorable des coûts fixes consécutive à la baisse des volumes. L’EBITDA devrait être impacté par les coûts de restructuration.
• Le ratio de CAPEX sur chiffre d’affaires est attendu autour de 8%.

• (a) La présentation de l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2024 a été ajustée pour refléter le reclassement de 17,1 millions d’euros de passifs sur contrats de l’agrégat “autres passifs courants” à l’agrégat “autres passifs non courants” (voir note 5.19).

• (a) Les autres produits et charges financiers correspondent intégralement au gain/perte sur achats et cessions au titre de l’accord de liquidité. Dans les états financiers statutaires publiés au 31 décembre 2024, ce poste a été inclus dans la ligne « Produits et charges non récurrents » pour un montant respectif de 0,2 million d’euros et -0,7 million d’euros. Cette nouvelle présentation résulte de l’application du nouveau règlement ANC 2022-06, applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2025.

Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, tel que modifié, sont présentés dans la présente section les principaux risques dont la Société estime, à la date du Document d’enregistrement universel 2025, que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, sa réputation, ses résultats ou ses perspectives, et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Il s’agit des risques que la Société a notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place, à la date du Document d’enregistrement universel 2025. La Société a synthétisé ces risques en cinq catégories présentées ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Une description détaillée des facteurs de risques est disponible dans le Document d’enregistrement universel 2025 d’EUROAPI (https://www.euroapi.com/fr/investisseurs/information-reglementee/rapports-financiers).

Composition du Conseil d’administration

À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration compte 10 membres, dont deux représentants du personnel, tel que détaillé ci-après :

Note : le Conseil d’administration évalue l’indépendance de ses membres sur la base des critères fixés par le Code Afep-Medef (voir la section 2.1.1 (j) « Membres indépendants du Conseil d’administration » ci-après). Légende : pour un membre ou pour la présidence.

• (1) Emmanuel Blin a été nommé Président du Conseil d’administration au 9 décembre 2024 en remplacement de Viviane Monges, qui a démissionné le 9 décembre 2024.
• (2) Elizabeth Bastoni a quitté ses fonctions d’Administratrice indépendante référente le 9 décembre 2024. Elle reste Présidente du Comité des nominations et des rémunérations.
• (3) Jean-Yves Caminade est le représentant permanent de Bpifrance Investissement, nommé le 26 juillet 2024 en remplacement de Guillaume Mortelier, qui a démissionné le même jour.
• (4) Actions détenues par Bpifrance Investissement.
• (5) Représentant permanent de Sanofi Aventis Participations, nommé le 18 mars 2024 en remplacement d’Adeline Le Franc, qui a démissionné le même jour.
• (6) Actions détenues par Sanofi-Aventis Participations.
• (7) Géraldine Leveau a été cooptée sur proposition de l’État en remplacement de Jean-Christophe Dantonel. Sa nomination a été approuvée lors de l’Assemblée générale annuelle 2024.
• (8) Représentant des salariés. Conformément à la loi et au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas inclus dans le calcul de la représentation hommes-femmes au sein du Conseil d’administration, ni dans celui du pourcentage d’administrateurs indépendants.
• (9) Tristant a été coopté à compter du 1er Janvier 2026 en remplacement de Rodolfo J. Savitzky qui a démissionné le 31 décembre 2025, sa nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 mai 2026.

Changements dans la composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale

Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités entre le 1^er janvier 2025 et la date du présent Document d’enregistrement universel.

En 2025 :

• (1) Claire Giraut a démissionné de ses fonctions d’Administratrice et de Présidente et membre du Comité d’Audit le 3 mars 2025 avec prise d’effet le 21 mai 2025. Elle n’a pas été remplacée en tant que membre du Conseil d’administration
• (2) Rodolfo J. Savitzky a démissionné de ses fonctions d’Administrateur et de Président et membre du Comité d’Audit le 31 décembre 2025. Il a été remplacé par Tristan Imbert qui a été coopté en tant que membre du Conseil d’administration et Président et membre du Comité d’Audit le 1er janvier 2026.
• (3) Représentant permanent de l’état français.

En 2026 :

• (1) Membres du Conseil d’administration dont le mandat arrive à expiration et dont le renouvellement sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
• (2) Tristant a été coopté à compter du 1er Janvier 2026 en remplacement de Rodolfo J. Savitzky qui a démissionné le 31 décembre 2025, sa nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 mai 2026.

Matrice des compétences du Conseil d’administration

Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’administration dont le mandat est proposé pour renouvellement

Figurent ci-dessous le profil, l’expérience et l’expertise de chacun des membres du Conseil d’administration de la Société dont le mandat est proposé pour renouvellement, ainsi que les mandats qu’ils ont occupés dans d’autres entreprises au cours des cinq dernières années :

• (1) Société cotée.

• (1) Société cotée.

• (1) Société cotée.

• (1) Société cotée.

• (1) Nomination par cooptation, soumise à ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires le 27 mai 2026
• (2) Société cotée

(a) Présence

En 2025, le Conseil d’administration s’est réuni à 9 reprises, incluant des executive sessions, avec à chaque fois un taux de présence de 99 %.

• (1) Emmanuel Blin a été nommé Président du Conseil d’administration à compter du 9 décembre 2024.
• (2) Géraldine Leveau a été cooptée sur proposition de l’État en remplacement de Jean-Christophe Dantonel. Sa nomination a été approuvée lors de l’Assemblée générale annuelle 2024.
• (3) Représentant permanent de Sanofi Aventis Participations, nommé le 18 mars 2024, en remplacement d’Adeline Le Franc, qui a démissionné le même jour.
• (4) Jean-Yves Caminade est le représentant permanent de Bpifrance Investissement, nommé le 26 juillet 2024 en remplacement de Guillaume Mortelier, qui a démissionné le même jour.
• (5) Administrateurs représentant les salariés.
• (6) Claire Giraut a démissionné de ses fonctions d’administratrice ainsi que de Présidente et membre du Comité d’Audit le 3 mars 2025, avec effet au 21 mai 2025. Elle n’a pas été remplacée en tant que membre du Conseil d’administration.
• (7) Rodolfo J. Savitzky a démissionné de ses fonctions d’administrateur ainsi que de Président et membre du Comité d’Audit le 31 décembre 2025. Il a été remplacé par Tristan Imbert, qui a été coopté en qualité de membre du Conseil d’administration et nommé Président et membre du Comité d’Audit, avec effet au 1er janvier 2026.

(b) Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses opérations, et au moins tous les trois ans, qu’il procède à une évaluation formalisée mise en œuvre sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Cette évaluation a pour objet de vérifier le bon fonctionnement des opérations du Conseil et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

Le Conseil a réalisé une auto-évaluation en 2025, tel que décidé lors de sa réunion du 9 décembre 2025, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. L’évaluation a pris la forme d’un questionnaire électronique envoyé à l’ensemble des administrateurs via une plateforme numérique et une liste d’axes d’amélioration ou de modifications issus de la dernière évaluation a été établie et présentée au Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration en fonction à cette date ont participé à l’exercice d’auto-évaluation.

La Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et le secrétaire du Conseil d’administration a piloté le processus et en a soumis les résultats tout d’abord au Comité des nominations et des rémunérations, puis au Conseil d’administration pour discussion à sa réunion du 3 mars 2026 – conclusions détaillées ci-dessous.

(c) Activités du Conseil d’administration

En 2025, les principaux travaux du Conseil d’administration ont porté sur les questions suivantes :

• stratégie et croissance, y compris l’évaluation des options stratégiques ;
• revue de l’exécution du plan Focus-27
• comptes et résultats :

• revue des comptes sociaux et consolidés du premier semestre 2025 et du projet de communiqué de presse y afférent,
• présentation du budget 2026 ;

• budget et risques auxquels le Groupe est exposé ;
• gouvernance d’entreprise :

• revue de la composition du Conseil d’administration et de ses comités,
• examen de l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration au regard des critères édictés par le Code Afep-Medef,
• examen de l’efficacité du Conseil d’administration,
• revue du rapport de gestion du Conseil d’administration, de la déclaration de performance extra-financière, et des rapports des Commissaires aux comptes,
• établissement de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle 2025 : (i) projets de résolutions qui seront soumises pour approbation à l’assemblée générale annuelle 2025; et (ii) rapport du Conseil d’administration sur ces résolutions,
• revue des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux,
• évaluation externe du Conseil d’administration ;

• politique de rémunération :

• executive session : détermination de la rémunération variable du Directeur général pour 2025, des rémunérations du Directeur général et du Président du Conseil d’administration pour 2026 ; point sur les rémunérations fixe et variable de certains membres du Comité Exécutif ;
• say on pay (vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) : préparation des projets de résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale annuelle 2026 (vote ex ante sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général pour 2026 et votes ex post sur la rémunération due ou versée aux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2025) ;
• examen des projets de résolutions qui seront soumises pour approbation à l’assemblée générale annuelle 2026, et
• répartition du montant alloué aux administrateurs pour 2025 et principes de répartition pour 2026, et

• questions ESG : mise en œuvre de la feuille de route et des indicateurs clés de performance, planification relative à la CSRD et à la décarbonation.

Politique de rémunération 2026

Rémunération des administrateurs indépendants

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le 16 mars 2026, le Conseil d’administration a également approuvé l’introduction d’un mécanisme de prime à la performance des ventes pour 2026. Si les ventes de l’exercice 2026 atteignent ou dépassent un montant prédéfini au-dessus du budget, un multiplicateur de 25 % sera appliqué au montant total de la rémunération variable de court terme au Directeur général.

Rémunérations versées aux administrateurs indépendants

Rémunération due au Président du Conseil d’Administration

Rémunération due au Directeur général

Rémunération variable annuelle :

Les critères de performance suivants étaient prévus pour l’exercice 2025 :

Concernant les objectifs financiers, et sur la base d’une application stricte des niveaux de réalisation des objectifs de l’exercice 2025, le taux de réalisation a été le suivant :

•  pour la marge de Core EBITDA, il a atteint 60 % de l’objectif ;
•  pour le Cash Flow, il a atteint 150 % de l’objectif.
•  Les objectifs relatifs à « Poursuivre et accélérer la mise en œuvre du plan FOCUS-27 » ont été atteints.
•  Les objectifs liés à « Employés et Culture » ont été atteints, marqués par le renouvellement d’une partie du Comité Exécutif
•  Les objectifs ESG ont été atteints avec l’obtention de la certification SBTI et la réalisation du nombre de visites de sécurité de la direction requis.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale de mai 2026 le versement d’une rémunération annuelle variable de 397 700 €, sur la base de l’évaluation des objectifs financiers 2025 validée par le Conseil d’administration le 3 mars 2026.

À travers la Résolution 24, et conformément à la politique de rémunération à long terme du Groupe, il est proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires de donner autorisation au Conseil d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux dans la limite de 3,6% du capital social, dont 1,0 % pourra être attribué aux mandataires sociaux.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a validé le plan d’attribution gratuite d’actions 2026. Ce plan a pour objectif de fidéliser et de mobiliser entre 50 et 60 dirigeants et salariés à haut potentiel à la réussite des objectifs de croissance et de rentabilité à moyen et long terme et d’aligner l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires d’EUROAPI.

Les actions de performance attribuées au Directeur Général dans le cadre du plan 2026 seront acquises sur une période de 3 ans sous réserve des conditions de performance suivantes :

Le Directeur Général sera tenu de conserver sous forme d’actions nominatives 25% des actions résultant de l’acquisition des actions de performance qui lui seront attribuées à travers le plan 2026.

À titre ordinaire

• 1.    Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
• 2.    Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
• 3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
• 4.    Approbation des conventions conclues entre certaines filiales de la Société et des sociétés du groupe Sanofi ;
• 5.    Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Blin en qualité d’administrateur de la Société ;
• 6.    Renouvellement du mandat de Madame Elizabeth Bastoni en qualité d’administratrice de la Société ;
• 7.    Renouvellement du mandat de Madame Cécile Dussart en qualité d’administratrice de la Société ;
• 8.    Renouvellement du mandat de Sanofi Aventis Participations en qualité d’administrateur de la Société ;
• 9.    Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur de la Société ;
• 10.  Renouvellement du mandat de Madame Géraldine Leveau en qualité d’administratrice de la Société ;
• 11.  Renouvellement du mandat de Monsieur Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société ;
• 12.  Ratification de la cooptation de Monsieur Tristan Imbert en qualité d’administrateur de la Société ;
• 13.  Renouvellement du mandat de Monsieur Tristan Imbert en qualité d’administrateur de la Société ;
• 14.  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux mandataires sociaux ;
• 15.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Blin, à raison de son mandat de Président du conseil d’administration de la Société ;
• 16.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Seignolle, à raison de son mandat de directeur général de la Société ;
• 17.  Approbation des éléments variables composant le solde de rémunération versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ludwig de Mot, à raison de son mandat de directeur général de la Société du 1er mars 2024 jusqu’au 9 décembre 2024 ;
• 18.  Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ;
• 19.  Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Emmanuel Blin, Président du conseil d’administration ;
• 20.  Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David Seignolle, directeur général de la Société ;
• 21.  Ratification du transfert du siège social (ratification de la décision du conseil d’administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des statuts y afférente).
• 22.  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

À titre extraordinaire

• 23.  .Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ;
• 24.  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

À titre ordinaire

• 25.  Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale par le Conseil d’administration. Il expose les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas à l’exhaustivité. Par conséquent, il est indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.

Nous vous invitons à vous reporter au Document d’enregistrement universel 2025 qui comprend, au titre de l’exercice écoulé, le rapport financier annuel, le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents.

Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice

Première résolution

Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels clos, des rapports du conseil d’administration incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article L. 233-26 du code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils leur ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à la somme de 475 066 447,82 euros, décide d’affecter ladite perte au compte report à nouveau, qui s’établira désormais à 1 273 599 454,88 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été procédé au versement de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.

Résolution 4 – Approbation des conventions conclues entre certaines filiales de la Société et des sociétés du groupe SANOFI

Quatrième résolution

Approbation des conventions conclues entre certaines filiales de la Société et des sociétés du groupe SANOFI

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions suivantes :

•  la convention intitulée « Protocole d’accord lié au Global Manufacturing and Supply Agreement (“GMSA”) », en date du 30 janvier 2025, conclue entre Euroapi France Sanofi Winthrop Industrie,
•  la convention intitulée « Protocole d’accord (“PDA”) relatif au Global Manufacturing and Supply Agreement », en date du 12 mai 2025, entre Euroapi France et Sanofi Winthrop Industrie,
•  la convention intitulée « Lettre accord relative au Reverse Manufacturing and Supply Agreement Sels de B12 (“rMSA B12”) », en date du 5 décembre 2025, conclue entre Euroapi France et Sanofi Winthrop Industrie,
•  la convention intitulée « Protocole d’accord lié au Global Manufacturing and Supply Agreement (“GMSA”) », en date du 19 décembre 2025, conclue entre Euroapi France et Sanofi Winthrop Industrie,
•  la convention intitulée « Lettre accord relative au Nouveau Reverse Manufacturing and Supply Agreement A (“nouveau rMSA A”) », en date du 20 janvier 2026, conclue entre Euroapi France et Sanofi Winthrop Industrie,
•  la convention intitulée « Lettre de prolongation du Master Carve Out Agreement », en date du 26 janvier 2026, conclue entre Euroapi et Sanofi

Résolutions 5 à 11 – Renouvellement de mandat d’administrateurs

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Blin en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Blin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Emmanuel Blin en qualité d’administrateur pour la durée de trois (3) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Elizabeth Bastoni en qualité d’administratrice de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Elizabeth Bastoni vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Elizabeth Bastoni en qualité d’administratrice pour la durée de un (1) an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Cécile Dussart en qualité d’administratrice de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Cécile Dussart vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Dussart en qualité d’administratrice pour la durée de deux (2) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Sanofi Aventis Participations en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Sanofi Aventis Participations vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Sanofi Aventis Participations en qualité d’administrateur pour la durée de deux (2) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur pour la durée de un (1) an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Géraldine Leveau en qualité d’administratrice de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Géraldine Leveau vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Géraldine Leveau en qualité d’administratrice pour la durée de trois (3) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mattias Perjos vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Mattias Perjos en qualité d’administrateur pour la durée de trois (3) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Résolutions 12 et 13 – Ratification de la co-optation et renouvellement du mandat d’un administrateur

Douzième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur Tristan Imbert en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 10 décembre 2025, nommé à titre provisoire, Monsieur Tristan Imbert en qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Rodolfo Savitzky, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Tristan Imbert en qualité de membre du conseil d’administration dans les conditions susmentionnées.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Tristan Imbert en qualité d’administrateur de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Tristan Imbert vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Tristan Imbert en qualité d’administrateur pour la durée de deux (2) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, afin de favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs.

Résolution 14 – Approbations des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2025 ou attribuée au titre du même exercice

Quatorzième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux mandataires sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, paragraphe I du code de commerce concernant les rémunérations de toute nature versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.2.

Résolution 15 – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Blin, Président du Conseil d’administration de la Société

Quinzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Blin, à raison de son mandat de Président du conseil d’administration de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Blin, Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.3.

Résolution 16 – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Seignolle, Directeur général de la Société

Seizième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Seignolle, à raison de son mandat de directeur général de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Seignolle, directeur général de la Société, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.5.

Résolution 17 – Approbation des éléments variables composant le solde de rémunération versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ludwig de Mot, à raison de son mandat de directeur général de la Société du 1^er mars 2024 jusqu’au 9 décembre 2024

Dix-Septième résolution

Approbation des éléments variables composant le solde de rémunération versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ludwig de Mot, à raison de son mandat de directeur général de la Société du 1^er mars 2024 jusqu’au 9 décembre 2024

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération variables composant le solde de rémunération versé au cours de l’exercice 2025 à Monsieur Ludwig de Mot, directeur général de la Société du 1^er mars 2024 jusqu’au 9 décembre 2024, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.4.

Résolution 18 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

Dix-Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.1.

Résolution 19 – Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Emmanuel Blin, Président du Conseil d’administration

Dix-Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Emmanuel Blin, Président du Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Emmanuel Blin, Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.1.

Résolution 20 – Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David Seignolle, Directeur général de la Société

Vingtième résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David Seignolle, Directeur général de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David Seignolle, directeur général de la Société au titre de l’exercice 2026 et ce, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel 2025 de la Société, à la section 2.3.1.

Résolution 21 – Ratification du transfert de siège social

Vingt-Et-Unième résolution

Ratification du transfert du siège social (ratification de la décision du conseil d’administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des statuts y afférente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du code de commerce, le transfert du siège social du 15, rue Traversière – 75012 Paris au 32, rue Alexandre Dumas – 75011 Paris, tel que décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 21 mai 2025.

Cette décision a donné lieu à une modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif au « Siège social » ainsi qu’il suit (les parties modifiées sont signalées en gras) : « Le siège social est sis : 32, rue Alexandre Dumas – 75011 Paris

Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus. ».

Cette décision a également donné lieu aux formalités de publicité requises par la loi.

Résolution 22 – Achat par la Société de ses propres actions

Vingt-Deuxième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

• autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social,
• décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés dans le respect de la réglementation applicable,
• décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue

• d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Vingt-Troisième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

• décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 15 euros, avec un plafond global de neuf millions cinq cent mille (9 500 000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
• décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ce jour, étant précisé que conformément aux dispositions légales, (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ; (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
• donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
• décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
• prend acte que cette résolution prive d’effet, à l’issue de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature, consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 21 mai 2025 en sa Quinzième résolution.

Résolution 23 – Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

Vingt-Troisième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la Vingt-Deuxième résolution ci-dessus :

• autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10- 62 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
• décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
• confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,
• prend acte que cette résolution prive d’effet, à l’issue de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature, consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 21 mai 2025, en sa Seizième résolution.

Résolution 24 – Attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des salariés de la Société et des mandataires sociaux exécutifs

Vingt-Quatrième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce :

• autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
• précise que le conseil d’administration, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce,
• décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation, ne pourra dépasser 3,6 % du capital social de la Société, tel que constaté par le conseil d’administration au jour de la décision d’attribution desdites actions, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-Huitième résolution de l’Assemblée du 21 mai 2025,
• décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;
• décide que le conseil d’administration fixera une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »), au terme de laquelle les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et le cas échéant, une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
• décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et, dans cette hypothèse, que les actions deviendront immédiatement librement cessibles,
• prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
• prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de.

• constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
• déterminer, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;
• décider, le cas échéant et le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;
• ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
• et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées,

• décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
• décide que le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 21 mai 2025 en sa Vingt-Septième résolution.

Résolution 25 – Pouvoirs pour formalités

Vingt-Cinquième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise